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Oferta Pública de Aquisição de Ações Ordinárias de Emissão da

ACESITA S.A.

CNPJ/MF nº 33.390.170/0001-89

Código ISIN Ações Ordinárias: BRACESACNOR5
Companhia Aberta
por conta

e ordem de




ARCELOR SPAIN HOLDING S.L.



O Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A., na qualidade de instituição financeira intermediária (“Instituição Intermediária”), por ordem e conta de Arcelor Spain Holding S.L. (“Ofertante”), sociedade do Grupo Arcelor, vem a público submeter aos acionistas detentores de ações ordinárias de emissão da Acesita S.A. (“Companhia”) a presente oferta pública para a aquisição de até a totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia (“Ações Ordinárias”), em decorrência de alienação do controle da Companhia à Arcelor, de acordo com o artigo 254-A da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”) (“Oferta”) e a Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002 (“Instrução 361”).

1. Evento que Desencadeou a Oferta.
1.1 Alienação de Controle. Em 10 de novembro de 2005, a Ofertante adquiriu 6.144.176 ações ordinárias detidas pela Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (“Previ”) e pela Fundação Petrobrás de Seguridade Social (“Petros”), representativas de 25,00% do capital votante e 8,00% do capital total da Companhia, vinculadas ao acordo de acionistas da Companhia, de 2 de setembro de 1998 (“Acordo de Acionistas”). Em 5 de janeiro de 2006, a Ofertante adquiriu 3.021.236 ações ordinárias detidas pela Fundação Sistel de Seguridade Social (“Sistel”), representativas de 12,13% do capital votante e 4,05% do capital total da Companhia, vinculadas ao Acordo de Acionistas. Com a aquisição de tais ações, a Ofertante passou a poder, nos termos do Acordo de Acionistas, tomar individualmente todas as decisões relativas à Companhia, tendo assim sido configurada a alienação do controle da Companhia, para fins do artigo 254-A da Lei das Sociedades por Ações. O preço médio de aquisição do controle foi de R$45,02 por ação ordinária, tendo sido pago à Previ e à Petros um total de R$276.487.920,00, correspondendo a R$45,00 por ação ordinária e à Sistel um total de R$136.211.612,80, correspondendo a R$45,08 por ação ordinária.
2. Oferta.
2.1 Ações Objeto da Oferta. A Ofertante pretende adquirir, por intermédio da Instituição Intermediária até a totalidade das Ações Ordinárias.
2.2 Ausência de Restrições. Como condição para poderem ser alienadas nos termos da Oferta, as Ações Ordinárias deverão estar livres e desembaraçadas de qualquer direito real de garantia, ônus, encargo, ou qualquer outra forma de restrição à livre circulação ou transferência das Ações Ordinárias que possa impedir o exercício pleno e imediato pela Ofertante dos direitos patrimoniais, políticos ou de qualquer outra natureza decorrentes da titularidade de Ações Ordinárias ou o pleno atendimento às regras para negociação de ações constantes do regulamento de operações da Bolsa de Valores de São Paulo (“BOVESPA”).
2.3 Mudança ou Revogação da Oferta. A Oferta é imutável e irrevogável após esta data, sendo que qualquer mudança nas suas condições ou a sua revogação, dependerá de prévia e expressa autorização da CVM.
2.4 Preço. A Ofertante pretende adquirir as Ações Ordinárias dentro dos limites acima mencionados, pelo preço de R$36,34 por Ação Ordinária, atualizado até a Data do Leilão. Esse valor equivale a 80% (oitenta por cento) da média do preço por ação pago à Previ, Petros e Sistel, conforme fato relevante publicado em 6 de janeiro de 2006 e nos termos do artigo 254-A da Lei das Sociedades por Ações.
2.5 Condições de Pagamento do Preço. O preço a ser pago por Ação Ordinária será pago à vista, em moeda corrente nacional, na data da liquidação financeira do Leilão da Oferta. O preço a ser pago por cada Ação Ordinária será corrigido pela variação da Taxa Referencial e acrescido de juros de 6% ao ano (base 365 dias), calculados pro rata temporis desde 5 de janeiro de 2006 (inclusive) até a Data do Leilão (conforme definido no item 4.1). Na hipótese de extinção ou não divulgação da Taxa Referencial por mais de 30 dias, será aplicado o índice que vier a substituí-la. Na falta deste índice, será aplicada a média da Taxa Referencial dos últimos 12 meses anteriormente divulgada. Assim que disponível o indexador, a Instituição Intermediária deverá informar a BOVESPA, por escrito, o preço por cada Ação Ordinária (atualizado, até a Data do Leilão, nos termos deste item 2.5).
2.6 Dividendos. Caso a Companhia venha a declarar dividendos até a data da liquidação financeira do Leilão, farão jus ao pagamento dos dividendos declarados os titulares de Ações Ordinárias que estiverem registrados como proprietários ou usufrutuários de tais ações na data do ato de declaração dos dividendos.

3. Procedimento da Oferta.
3.1 Habilitação. Será realizado leilão no sistema eletrônico de negociação da BOVESPA (“Leilão”). O acionista que desejar participar do Leilão deverá habilitar-se para tanto, até às 18:00 horas de 26 de abril de 2006, dia útil imediatamente anterior à Data do Leilão, na Unibanco Investshop Corretora de Valores Mobiliários e Câmbio S.A. ou em qualquer outra sociedade corretora autorizada a atuar na BOVESPA, de tal forma que tal corretora possa representá-lo no Leilão.
3.2 Documentos Necessários à Habilitação. Para habilitar-se, o acionista deverá apresentar-se, pessoalmente ou por procurador devidamente constituído, junto à sociedade corretora de sua livre escolha que esteja autorizada a operar na BOVESPA, munido de cópia autenticada dos seguintes documentos, conforme o caso (ficando ressalvado que, para fins cadastrais, poderão ser solicitadas informações e/ou documentos adicionais a critério da respectiva sociedade corretora):
(a) pessoa física: cópia autenticada do CPF, da Cédula de Identidade e de comprovante de residência. Representantes de espólios, menores, interditos e acionistas que se fizerem representar por procurador deverão apresentar documentação outorgando poderes de representação e cópias autenticadas do CPF e Cédula de Identidade dos representantes. Os representantes de espólios, menores e interditos deverão apresentar, ainda, a respectiva autorização judicial; ou
(b) pessoa jurídica: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado, cartão de inscrição no CNPJ, documentação societária outorgando poderes de representação e cópias autenticadas do CPF, da Cédula de Identidade e do comprovante de residência de seus representantes. Investidores residentes no exterior podem ser obrigados a apresentar outros documentos de representação.
3.2.1 O Acionista que se habilitar a participar do Leilão nos termos deste item será doravante denominado “Acionista Habilitado”.
3.3 Ações Mantidas em Custódia no Banco Itaú S.A. As Ações Ordinárias custodiadas no Banco Itaú S.A., instituição depositária das ações escriturais da Companhia, deverão ser previamente transferidas para a custódia da Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (“CBLC”) e estarem livres para movimentação, dentro do período de habilitação definido no item 3.1.
3.4 Aceitação da Oferta. A aceitação da Oferta será efetuada pelas respectivas sociedades corretoras, por ordem dos Acionistas Habilitados, mediante o registro de ofertas de venda no Leilão. Nos termos do item 4.4, a aceitação da Oferta por um Acionista Habilitado e, conseqüentemente, a oferta firme de venda serão consideradas irrevogáveis e irretratáveis a partir do início do Leilão, de modo que a aceitação da Oferta implicará a obrigação do respectivo aceitante de alienar as Ações Ordinárias objeto da aceitação, na forma e nos termos previstos neste Edital.
3.5 Vigência da Oferta. A Oferta permanecerá vigente pelo período de 30 dias contados da data da publicação deste Edital, ou seja, a fluência da Oferta iniciar-se-á em 28 de março de 2006, exclusive, e encerrar-se-á na Data do Leilão (conforme definido no item 4.1), inclusive.

4. Leilão.
4.1 Leilão. O Leilão será realizado na BOVESPA no dia 27 de abril de 2006, às 14 horas (“Data do Leilão”), obedecendo às regras estabelecidas por essa instituição.


      1. Acionistas que desejarem aceitar a Oferta , vendendo as suas ações no Leilão, deverão atender as exigências para a negociação de ações constantes do regulamento da BOVESPA. Os acionistas poderão aceitar a Oferta por meio de qualquer sociedade corretora autorizada a operar na Bovespa.

4.2 Interferência no Leilão. Será permitida a interferência compradora de lote total ou parcial de Ações Ordinárias no Leilão, desde que o interferente tenha obtido previamente o registro perante a CVM de oferta concorrente. O valor da primeira interferência deverá ser pelo menos 5% superior ao preço pago por cada Ação Ordinária e o interferente deverá ter atendido às demais exigências aplicáveis a ofertas concorrentes constantes da Instrução 361.


4.3 Procedimento das Corretoras. Até às 12:00 horas da Data do Leilão, as sociedades corretoras representantes dos Acionistas Habilitados na forma do item 3.1 deverão comunicar à BOVESPA a quantidade de Ações dos Acionistas Habilitados que serão por elas representados no Leilão, registrando a oferta no sistema MEGABOLSA, sob o código ACES3L.
4.4 Confirmação da Oferta. Até o início do Leilão, as sociedades corretoras poderão cancelar ou reduzir as ofertas registradas no termo do item 4.3, após o que as ofertas não canceladas e não reduzidas serão consideradas irrevogáveis e irretratáveis.
4.5 Liquidação Financeira da Oferta. A liquidação financeira da Oferta será realizada no 3º dia útil após a Data do Leilão, ou seja, em 3 de maio de 2006, pelo módulo de liquidação bruta, onde a CBLC não atuará como Contraparte Central Garantidora. Nos termos do §4º do artigo 7º da Instrução 361, a liquidação financeira será garantida pela Instituição Intermediária e a CBLC atuará apenas como facilitadora de liquidação.
4.6 Custos de Corretagem e Emolumentos. Os custos de corretagem, emolumentos da BOVESPA e taxas de liquidação da CBLC, relativos à compra, serão pagos pela Ofertante e os de venda, pelos respectivos vendedores. As despesas com a realização do Leilão, tais como corretagem, emolumentos e taxas instituídas pela BOVESPA e/ou pela CBLC obedecerão às tabelas vigentes na Data do Leilão e às demais disposições legais em vigor.
4.7 Representação no Leilão. A Ofertante e a Instituição Intermediária serão representadas no Leilão pela Unibanco Investshop Corretora de Valores Mobiliários e Câmbio S/A.

5. Laudo de Avaliação.
5.1 Laudo de Avaliação. Nos termos do artigo 8º da Instrução 361, a Instituição Intermediária elaborou, em 26 de janeiro de 2006, laudo de avaliação da Companhia (“Laudo de Avaliação”), que contém o cálculo do valor das ações da Companhia, considerando as seguintes metodologias: (a) Fluxo de Caixa Descontado ; (b) Preço Médio Ponderado em Bolsa; (c) Valor Patrimonial por ação; e (d) Múltiplos de Mercado.
5.2 De acordo com o Laudo de Avaliação, o valor da Companhia é o seguinte:


Metodologia

Valor por Ação

Fluxo de Caixa Descontado

Valor entre R$32,85 e R$36,14

Preço Médio Ponderado em Bolsa (entre os dias 31 de janeiro de 2005 e 25 de janeiro de 2006)

R$35,25 (ações ordinárias)




Valor Patrimonial com base no balanço de 30 de setembro de 2005

R$27,86


Múltiplos de Mercado

Valor entre R$29,05 e R$30,07

5.3 O Laudo de Avaliação encontra-se à disposição dos interessados nos endereços e páginas da rede mundial de computadores indicados no item 9.4 abaixo.



6. Informações sobre a Companhia.
6.1 Informações Cadastrais. A Companhia é uma sociedade anônima aberta, inscrita na CVM sob o nº 00265-8 e no CNPJ/MF sob o nº 33.390.170/0001-89, com sede em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Av. João Pinheiro nº 580.
6.2 Objeto Social. A Companhia tem por objeto social a fabricação, transformação e comercialização de produtos metalúrgicos especiais, a exploração agro-industrial, de mineração e a prestação de serviços técnicos ligados ao seu campo de atividades. A Companhia pode praticar operações industriais e comerciais, instalar filiais, fábricas, escritórios e departamentos ou depósitos e participar do capital de outras sociedades ou empreendimentos, no País ou no exterior, como meio de realizar direta ou indiretamente o objeto social.
6.3 Capital Social. Nesta data, o capital social da Companhia é de R$901.921.849,87, representado por 74.548.377 ações, todas nominativas e sem valor nominal, sendo 24.900.865 ações ordinárias e 49.647.512 ações preferenciais, das quais 254.391 estão em tesouraria, sendo 148.901 ações ordinárias e 105.490 ações preferenciais. Os administradores da Companhia são titulares, em conjunto, de 10 ações ordinárias e 701 ações preferenciais, representativas de 0,00095% do capital social total da Companhia.
6.4 Composição Acionária. Em 11 de janeiro de 2006, a composição acionária e distribuição do capital social da Companhia era a seguinte:

Composição Acionária


Acionistas

Ações ordinárias

%3

Ações

preferenciais

%3

Total

%3

Arcelor Aços Especiais do Brasil1,2

9.695.963

38,94

10.942.076

22,04

20.638.039

27,68

Arcelor Spain Holding S.L.1, 2

9.165.415

36,81

-

-

9.165.415

12,29

Caixa de Previdência dos Funcionários do Sistema Banerj – em liquidação extrajudicial2

268.543

1,08

162.146

0,33

430.689

0.58

Postalis – Instituto de Seguridade Social dos Correios e Telégrafos2

147.189

0,59

0

0,00

147.189

0,20

Clube de Investimentos dos Empregados do Grupo Acesita – Ciga2

104.542

0,42

0

0,00

102.542

0,14

Real Grandeza – Fundação de Previdência e Assistência Social2

93.088

0,37

0

0,00

93.088

0,12

BNDES Participações S.A. – Bndespar

0

0,00

12.707.827

25,60

12.707.827

17,05

Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – Previ

0

0,00

5.178.145

10,43

5.178.145

6,95

Administradores4

10

0,00

701

0,00

711

0,00

Tesouraria

148.901

0,60

105.490

0,21

254.391

0,34

Outros

5.277.214

21,19

20.551.127

41,39

25.828.341

34,65

Total

24.900.865

100

49.647.512

100

74.548.377

100
1 Sociedade integrante do Grupo Arcelor.

2 Parte do Acordo de Acionistas.

3 Sujeito a arredondamentos.

4 Posição de 31 de dezembro de 2005
6.5 Indicadores Econômico-Financeiros. A seguir encontra-se quadro demonstrativo dos indicadores econômico-financeiros da Companhia, relativo aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003, elaborados em consonância com a Lei das Sociedades por Ações:


 

31 dez 2005

31 dez 20041

31 dez 2003

Capital Social Realizado (R$ mil)

901.921

901.921

901.921

Patrimônio Líquido (R$ mil)

2.344.462

1.522.808

1.032.456

Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços (R$ mil)

3.109.126

3.162.797

2.280.721

Resultado Operacional (R$ mil)

698.738

919.820

236.814

Resultado Não-Operacional (R$ mil)

18.576

(71.427)

(19.037)

Lucro Líquido (R$ mil)

588.861

680.196

235.135

Total do Passivo (R$ mil)

4.252.619

3.851.003

3.815.271

Passivo Circulante (R$ mil)

946.518

1.063.856

1.220.189

Exigível à Longo Prazo (R$ mil)

961.639

1.264.339

1.562.626

Número Total de Ações (mil) 2

74.294

74.294

742.939.864

Lucro Líquido / Ação (R$)

7,93

9,16

0,00032

Valor Patrimonial / Ação (R$)

31,56

20,50

0,0014

Total do Passivo / Patrimônio Líquido (%)

181%

253%

369%

Lucro Líquido / Patrimônio Líquido (%)

25%

45%

23%

Lucro Líquido / Receita Líquida (%)

19%

22%

10%

Lucro Líquido / Capital Social Realizado (%)

65%

75%

26%

1 A partir de 16 de novembro de 2004, as ações da Companhia passaram a ser negociadas em lote unitário.

2 Exclui ações em tesouraria.
De acordo com os indicadores econômico-financeiros acima apresentados, em 31 de dezembro de 2005, o valor patrimonial por Ação era de R$31,56.
6.6 Cotação das Ações. Encontra-se abaixo o histórico de negociação das ações da Companhia, discriminadas por espécie, nos últimos 12 meses (valores ponderados).

Histórico de Negociação das Ações Ordinárias1


Mês/Ano

Qtd. Neg.

Qtd. Tits.

(mil)

Vol.

(R$ mil)

Fech.

(R$ )

Aber.

(R$)

Min.

(R$)

Max.

(R$)

Med.

(R$)

jan-05

247

240.600

8.384.622,00

35,00

36,80

33,50

36,80

34,84

fev-05

458

656.300

24.695.657,00

42,70

34,80

33,80

43,01

37,62

mar-05

312

589.400

25.426.809,00

40,60

42,20

40,00

45,01

43,14

abr-05

159

194.900

7.727.543,00

38,50

41,00

36,50

41,90

39,64

mai-05

24

20.600

736.249,00

35,40

37,50

34,98

37,50

35,74

jun-05

255

474.900

15.719.814,00

33,80

34,00

29,87

35,40

33,10

jul-05

180

205.200

6.828.951,00

32,50

33,79

31,00

37,00

33,27

ago-05

176

225.000

6.432.177,00

29,20

31,80

26,01

32,20

28,58

set-05

284

316.800

10.056.325,00

34,00

29,30

28,80

35,77

31,74

out-05

258

321.900

11.248.078,00

37,00

34,00

33,20

37,00

34,94

nov-05

475

586.400

20.658.748,00

34,05

38,20

31,40

39,00

35,22

dez-05

235

630.500

20.536.618,00

32,85

33,40

32,00

33,40

32,57
1 Sujeito a arredondamentos.

Fonte: Bovespa



Histórico de Negociação das Ações Preferenciais1


Mês/Ano

Qtd. Neg.

Qtd. Tits.

(mil)

Vol.

(R$ mil)

Fech.

(R$)

Aber.

(R$)

Min.

(R$)

Max.

(R$)

Med.

(R$)

jan-05

5.685

4.115.800

150.973.934,00

36,85

38,79

35,05

39,18

36,68

fev-05

6.890

4.617.500

188.993.190,00

44,00

37,39

36,00

45,40

40,92

mar-05

5.499

4.048.000

180.297.167,00

42,28

43,99

41,10

46,99

44,53

abr-05

4.487

2.625.900

106.477.225,00

39,11

42,99

36,50

43,70

40,54

mai-05

639

536.100

19.060.034,00

35,89

37,29

34,10

37,50

35,55

jun-05

5.242

4.131.300

132.594.713,00

31,69

36,00

29,40

36,08

32,09

jul-05

6.018

4.303.500

134.585.289,00

28,90

31,11

28,52

34,85

31,27

ago-05

7.081

4.457.500

121.553.032,00

27,20

29,00

23,71

30,90

27,26

set-05

8.984

6.093.900

182.017.206,00

32,59

27,57

26,80

32,83

29,86

out-05

6.511

3.976.300

133.058.866,00

35,50

32,69

31,60

35,50

33,46

nov-05

8.366

5.417.700

181.305.866,00

31,29

37,00

29,21

38,29

33,46

dez-05

3.962

2.122.200

63.859.410,00

29,41

30,50

29,00

31,47

30,09
1 Sujeito a arredondamentos.

Fonte: Bovespa.


De acordo com os valores de cotação acima indicados, a média ponderada do valor de mercado das Ações Ordinárias e Preferenciais, calculada com base nas cotações dos últimos 12 meses, ou seja, de 1 de janeiro de 2005 até 31 de dezembro de 2005, corresponde a, respectivamente, R$35,91 por Ação Ordinária e R$35,08 por Ação Preferencial. As médias ponderadas dos valores de mercado de Ações Ordinárias e Preferenciais, calculadas com base nas cotações dos últimos 3 meses, ou seja de 1 de outubro de 2005 a 31 de dezembro de 2005, correspondem, respectivamente, a R$34,12 e R$32,89.
Para fins de comparação com o valor patrimonial, em 31 de dezembro de 2005, a média ponderada do valor de mercado, com base nas cotações dos 12 meses antecedentes, correspondia a R$35,76 por ação ordinária e R$35,35 por ação preferencial.

7. Informações sobre a Ofertante.
7.1 Informações Cadastrais. A Ofertante é uma sociedade limitada constituída sob as leis da Espanha, com sede em Calle Albacete, nº 3, Madrid, Espanha. A Ofertante está inscrita no CNPJ/MF sob o nº 7.061.827/0001-54.
7.2 Objeto Social, Setores de Atuação e Atividades Desenvolvidas. A Ofertante, constituída sob as leis da Espanha, é uma holding, tendo como objeto social a aquisição, alienação, gozo, manutenção e administração de valores mobiliários de outras sociedades, com exceção das atividades exclusivas de instituições de investimentos coletivos, gestores de carteiras e sociedades reguladas pela Lei Espanhola do Mercado de Valores nº 24/1988, de 28 de julho. A Ofertante, subsidiária integral da Arcelor, é parte do Grupo Arcelor, um dos maiores grupos siderúrgicos do mundo.
O Grupo Arcelor concentra suas atividades na produção de aços planos de carbono, aços longos e aços inoxidáveis, além de ser uma das maiores empresas de distribuição, transformação e negociação de aço na Europa. A Arcelor, sociedade anônima constituída sob as leis de Luxemburgo, é a controladora do Grupo Arcelor. Seu objeto social envolve a fabricação, processamento e comercialização de aço e de produtos siderúrgicos e metálicos, incluindo também outros bens e serviços direta ou indiretamente relacionados a esses produtos, tais como as atividades de pesquisa e desenvolvimento tecnológicos objeto de patentes, licenças e outros direitos de propriedade intelectual ou industrial. A Arcelor, diretamente e por meio de suas controladas, é um dos principais atores do processo global de transformação da indústria siderúrgica. Com um faturamento de 30 bilhões de euros e produção de 43.9 milhões de toneladas cúbicas de aço em 2004, a companhia é a maior participante de seus principais mercados: automotivo, construção, eletrodomésticos e embalagens, bem como a indústria em geral. No final de 2004, a Arcelor empregava 94.000 funcionários em mais de 60 países.

8. Declarações da Ofertante e da Instituição Intermediária.
8.1 A Ofertante declara que:
(a) se obriga a pagar aos acionistas que aceitarem a Oferta a diferença a maior, se houver, entre o preço por ação que estes receberem pela venda de suas ações na Oferta, atualizado nos termos do item 2.5, e ajustado pelas alterações no número de ações decorrentes de bonificações, desdobramentos, grupamentos e conversões eventualmente ocorridos; e


  1. o preço por ação que seria devido, ou venha a ser devido, caso se verifique, no prazo de um ano contado da Data do Leilão, fato que impusesse, ou venha a impor, a realização de oferta pública obrigatória de aquisição de ações, previstas nos incisos (i), (ii) e (iii) do artigo 2º da Instrução 361 e nos termos da referida Instrução; e




  1. o valor a que teriam direito, caso ainda fossem acionistas da Companhia e dissentissem de deliberação da assembléia geral da Companhia que venha a aprovar a realização de qualquer evento societário que permita o exercício do direito de recesso aos titulares da respectiva espécie de ações, quando este evento se verificar no prazo de um ano contado da Data do Leilão;

(b) desconhece a existência de quaisquer fatos ou circunstâncias, não revelados ao público (inclusive por meio deste Edital), que possam influenciar de modo relevante os resultados da Companhia ou a cotação das ações ordinárias da Companhia; e


(c) é, nesta data, em conjunto com outras empresas do Grupo Arcelor, detentora de 18.861.378 ações ordinárias e 10.942.076 ações preferenciais de emissão da Companhia.
8.2 A Instituição Intermediária declara que:
(a) desconhece a existência de quaisquer fatos ou circunstâncias, não revelados ao público, que possam influenciar de modo relevante os resultados da Companhia ou a cotação das ações ordinárias ou preferenciais da Companhia; e
(b) nem ela, nem seu controlador, são titulares, ou detêm sob sua administração discricionária, quaisquer ações ordinárias, ações preferenciais ou outros valores mobiliários de emissão da Companhia. O Unibanco Ibovespa Index FI Ações, fundo de investimento administrado por subsidiária da Instituição Intermediária, detém 1.079 ações preferenciais da Companhia.

9. Outras Informações.
9.1 Revisão Estratégica. A Arcelor, controladora da Ofertante, está conduzindo uma revisão estratégica de suas atividades nos negócios de aços inoxidáveis, que inclui a exploração, com um banco de investimento, de várias alternativas agregadoras de valor envolvendo essas atividades e a Companhia. Em 10 de março de 2006, a Arcelor anunciou que iniciou negociação exclusiva com a Schmolz+Bickenbach, uma companhia alemã, que, se bem sucedida, poderá resultar na venda de 100% da Ugitech, uma subsidiária da Arcelor que produz produtos longos de aço inoxidável, para Schmolz+Bickenbach. Esses produtos não fazem parte dos negócios da Companhia. Na data desde Edital, não há qualquer decisão com relação à implementação de qualquer projeto envolvendo a Companhia e os negócios remanescentes na indústria de aços inoxidáveis da Arcelor.
9.2 Oferta Hostil da Mittal. Em 27 de janeiro de 2006, a Mittal Steel N.V. (“Mittal Steel”) anunciou sua intenção de lançar ofertas públicas hostis para a aquisição de 100% das ações emitidas pela Arcelor, société anonyme incorporada em Luxemburgo e controladora da Companhia (as “Ofertas Européias”). O Conselho de Administração da Arcelor rejeitou as Ofertas Européias em 29 de Janeiro de 2006. Minutas do prospecto foram protocoladas junto às autoridades competentes da Bélgica (“CBFA”) e Luxemburgo (“CSSF”), em 6 de fevereiro de 2006, e da Espanha (“CNMV” e, conjuntamente com CBFA e CSSF, as “Autoridades Européias”), em 16 de fevereiro de 2006. No momento, as minutas do prospecto estão sendo analisadas pelas Autoridades Européias. A Mittal Steel também anunciou que irá protocolar junto à comissão de valores mobiliários americana, a U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”), um prospecto (Form F4) nos termos do U.S. Securities Act of 1933. No entanto, a Mittal Steel ainda não fez o referido protocolo junto à SEC. Os termos e condições das Ofertas Européias, assim como seu cronograma, somente serão conhecidos após a aprovação das Autoridades Européias das minutas do prospecto de oferta ou quando a Mittal Steel protocolar o prospecto (Form F4) junto à SEC.
Com relação às conseqüencias das Ofertas Européias no Brasil, o comunicado à imprensa publicado pela Mittal Steel em 27 de janeiro de 2006 (cuja cópia foi protocolada e está disponível no endereço eletrônico da SEC) contém as seguintes informações:
“5.3 Obrigação de lançar oferta pública de aquisição de controle da Arcelor Brasil e Acesita. Se a Oferta for bem sucedida, a Mittal Steel deverá, nos termos da lei brasileira, lançar oferta pública de aquisição da totalidade das ações ordinárias, não detidas pela Arcelor, de emissão de duas de suas subsidiárias brasileiras, a Arcelor Brasil e a Acesita, por preço correspondente à parte do preço total pago pela Arcelor, incluindo o premium, atribuível às duas subsidiárias.” (tradução livre)
Não obstante, a Arcelor não pode garantir que o prospecto definitivo refletirá as informações acima. Adicionalmente, a Arcelor não tem conhecimento dos termos, condições, preço, ou cronograma das ofertas públicas obrigatórias para os acionistas minoritários da Arcelor Brasil e da Acesita, cujo lançamento foi anunciado pela Mittal Steel caso a Mittal Steel adquira o controle da Arcelor. O cronograma destas ofertas obrigatórias dependerá provavelmente do cronograma das Ofertas Européias. As Ofertas Européias ainda não começaram e não há informação de quando as mesmas começarão. Como conseqüência do fato de que as Ofertas Européias estão sendo conduzidas de maneira hostil e não consensual, a Arcelor não terá nenhum poder de decisão no processo.
9.3 Registro de Companhia Aberta. O registro da Companhia perante a CVM está devidamente atualizado em conformidade com o artigo 21 da Lei nº 6.385/76.
9.4 Acesso ao Edital da Oferta e à Lista de Acionistas. Encontram-se à disposição de eventuais interessados, mediante identificação e recibo, nos endereços para contato da Ofertante no Brasil, na sede da Companhia, na Instituição Intermediária, na CVM e na BOVESPA, a relação nominal de todos os acionistas da Companhia, contendo os respectivos endereços e quantidades de ações, discriminadas por espécie, inclusive por meio eletrônico. O Edital da Oferta encontra-se à disposição dos interessados nos endereços e páginas de Internet abaixo indicados.
ARCELOR SPAIN HOLDING, S.L.

Rua Funchal, nº 411, 12º andar - São Paulo, SP

www.arcelor.com
ACESITA S.A.

Av. João Pinheiro nº 580 - Belo Horizonte, MG

www.acesita.com.br

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Formosa, nº 367, 20º andar, Centro - São Paulo, SP

Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, “Centro de Consultas” - Rio de Janeiro, RJ

www.cvm.gov.br

BOLSA DE VALORES DE SÃO PAULO - BOVESPA

Rua XV de Novembro, nº 275 - São Paulo, SP

www.bovespa.com.br



UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A.

Av. Eusébio Matoso, nº 891, 20º andar - São Paulo, SP

www.unibanco.com.br


UNIBANCO INVESTSHOP CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS E CÂMBIO S.A

Av. Eusébio Matoso, nº 891, 19º andar - São Paulo, SP

www.investshop.com.br
9.5 Cumprimento das Obrigações da Ofertante. As obrigações da Ofertante descritas neste Edital poderão ser cumpridas por outra sociedade do grupo Arcelor sediada no Brasil ou no exterior, permanecendo a Ofertante, em qualquer hipótese, responsável quanto a tais obrigações perante os acionistas que aceitarem a Oferta por tal cumprimento.
9.6 Registro perante a CVM. A Oferta foi previamente submetida à análise da CVM e registrada, em 24 de março de 2006, sob o nº CVM/SRE/OPA/ALI/2006/001. Em 10 de março de 2006, a BOVESPA autorizou a realização do Leilão para a Oferta em seu sistema de negociação.
9.7 Nota aos Acionistas dos Estados Unidos da América. A Oferta será feita apenas em conformidade com as leis e regulamentações brasileiras. A Oferta é estendida a todos os Acionistas residentes nos Estados Unidos da América, com base nas regras aplicáveis nos termos do U.S. Securities Exchange Act de 1934, conforme alterado (“Exchange Act”). A Oferta não está sujeita às exigências da Regulation 14D do Exchange Act e, dessa maneira, este documento não foi protocolado ou analisado pela Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos da América.
O DEFERIMENTO DO PEDIDO DE REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA OBJETO OU SOBRE O PREÇO OFERTADO PELAS AÇÕES OBJETO DESTA OFERTA.


Ofertante Instituição Intermediária



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