Assunto: Actividade internacional das Instituições de Crédito



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Banco de Portugal

Carta-Circular nº 41/2005/DSB, de 1-06-2005

ASSUNTO: Actividade internacional das Instituições de Crédito


Considerando a importância da actividade internacional de algumas instituições de crédito e os desafios que se lhes colocam, enquanto “empresas-mãe” de grupos bancários, em termos da definição da estratégia e gestão dessa mesma actividade;


Considerando que a localização, forma e conteúdo das actividades desenvolvidas poderão contribuir para uma maior exposição a determinados riscos, incluindo os de ordem legal e reputacional;
Considerando que a expansão daquela actividade deverá ser acompanhada pelo reforço de uma avaliação criteriosa dos riscos envolvidos, devendo as instituições desenvolver, designadamente, um sistema de controlo interno adequado ao grau de complexidade da sua estrutura organizacional, bem como à dimensão, natureza e grau de risco das actividades exercidas;
O Banco de Portugal entende ser oportuno transmitir um conjunto de recomendações e princípios dirigidos às instituições internacionalmente activas que deverão ser tidos em conta, designadamente, no âmbito da sua organização e na definição do sistema de controlo interno.

I.Âmbito

As presentes recomendações dirigem-se às instituições de crédito e entidades equiparadas1 (adiante designadas por instituições), que se encontram sujeitas à supervisão em base consolidada ou subconsolidada do Banco de Portugal, nos termos dos artigos 130.º a 138.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras e do Aviso do Banco de Portugal nº 8/94.

Para efeitos da presente Carta-Circular entende-se por “empresa-mãe” a pessoa colectiva que, dentro do perímetro de consolidação relevante para efeitos da supervisão prudencial, exerce, em última instância, o domínio sobre outra(s) pessoa(s) colectiva(s) – sua(s) filial(ais) –, sendo responsável pela preparação da situação financeira consolidada, bem como pela prestação da informação necessária ao exercício da supervisão prudencial, nos termos do Aviso nº 8/94. Não obstante, tais instituições devem assegurar a observância das recomendações desta Carta-Circular por parte das entidades integradas no respectivo perímetro de consolidação prudencial, sempre que aplicável.



II.Recomendações e princípios no âmbito da estratégia e gestão de grupos bancários com presença internacional

Deve caber ao órgão de administração das instituições a condução da estratégia de internacionalização, bem como a implementação de critérios de organização e de gestão, sistemas de informação interna e de um sistema de controlo interno adequado à natureza das suas actividades de “grupo internacional”.

Na definição da estratégia e na gestão das suas actividades no exterior, as instituições devem, nomeadamente, atender ao seguinte:



  1. Solvabilidade

Para além de dever assegurar-se um nível adequado de fundos próprios em base consolidada, uma adequada gestão dos riscos deve compreender uma correcta distribuição dos recursos próprios do grupo em função da localização dos mesmos riscos.

As filiais do grupo devem encontrar-se dotadas de fundos próprios adequados ao nível e perfil dos riscos associados à sua actividade, além de deverem cumprir os requisitos regulamentares locais.



  1. Autonomia financeira, liquidez e transacções intra-grupo

As filiais do grupo devem dispor de autonomia em termos de recursos disponíveis e liquidez (face à empresa-mãe e a outras entidades integrantes do grupo financeiro), sem prejuízo do cumprimento dos limites e relações prudenciais.

As transacções intra-grupo, quando existentes, devem fundamentar-se em razões de carácter puramente económico e efectuar-se a preços de mercado.



  1. Controlo Interno, auditoria interna e cumprimento normativo

A empresa-mãe deve assumir, eficazmente, o controlo e gestão das suas filiais, assegurando a implementação de processos destinados à recolha da informação essencial para o efeito e, nomeadamente, por forma a proceder ao efectivo controlo dos riscos associados à sua actividade.

Devem ainda encontrar-se instituídos os controlos necessários à obtenção de toda a informação relevante para o processo de consolidação – informação contabilística e demais elementos informativos. A este nível, será da responsabilidade da empresa-mãe a clara definição do conteúdo e formato da informação a reportar pelas filiais incluídas no perímetro de consolidação.

Ao órgão de fiscalização da instituição (empresa-mãe) e, quando existente, ao Comité de Auditoria (ou equivalente), deverá caber a supervisão da adequação e eficácia do sistema de controlo interno. O relatório mencionado no nº 9 da Instrução nº 72/96 deverá incluir uma referência ao sistema de controlo interno implementado no âmbito das exigências específicas que decorram da expansão internacional das actividades do grupo, devendo o órgão de fiscalização pronunciar-se quanto à sua adequação.

A dimensão e composição da função da auditoria interna deverá ser adequada à dimensão e natureza das actividades do grupo, supervisionando a eficácia e a adequação dos controlos internos, zelando pela fiabilidade e pontualidade da informação reportada pelas filiais, bem como pelo cumprimento das normas internas e procedimentos definidos.

O responsável pelo cumprimento normativo (“head of compliance”) deverá analisar a actividade levada a cabo em todos os países e jurisdições em que o grupo se encontra presente e reportar, de forma regular (no mínimo, anualmente), à administração, em matéria de cumprimento das normas legais aplicáveis e acerca do nível dos riscos de ordem legal e reputacional incorridos.

  1. Auditoria externa

Os auditores externos devem ser designados de entre os que reunam as características de qualidade de prestação do serviço, nomeadamente no que respeita aos recursos afectos, bem como de independência, adequados à natureza internacional do grupo bancário.

Sempre que possível, os auditores das filiais/sucursais devem ser os mesmos que auditam a empresa-mãe.



  1. Regras e políticas contabilísticas

O processo de consolidação deverá respeitar as regras contabilísticas aplicáveis, devendo os ajustamentos de consolidação, nomeadamente a harmonização de critérios valorimétricos, reger-se por princípios e políticas contabilísticas prudentes, não dando origem, designadamente, a compensações de provisões ou de correcções de valor dos activos.

  1. Supervisão em base consolidada

A supervisão em base consolidada atenderá ao sistema de controlo interno instituído ao nível do grupo e, em particular, à fiabilidade dos sistemas de informação implementados e à robustez do controlo exercido sobre as filiais.

III.Recomendações e princípios no âmbito da actividade internacional desenvolvida através de estabelecimentos “off-shore

Quando as instituições desenvolvam a sua actividade internacional através de estabelecimentos “off-shore”, devem, ainda, ter em consideração o que se refere nos pontos seguintes.

Para efeitos deste capítulo, entende-se por estabelecimento “off-shore” a entidade (filial ou sucursal) estabelecida em território caracterizado por atrair um volume significativo de actividade com não residentes, em virtude da ocorrência de alguma das seguintes circunstâncias: existência de regimes menos exigentes de obtenção de autorização para exercício da actividade bancária e de supervisão; regime especial de sigilo bancário; vantagens fiscais; legislação diferenciada para residentes/não residentes; facilidades de criação de veículos de finalidade especial (Special Purpose Vehicles – SPV’s).




  1. Responsabilidade do órgão de administração

Deve caber ao órgão de administração da empresa-mãe do grupo bancário a avaliação da estratégia de localização das actividades do grupo e dos riscos legais e reputacionais associados, bem como o estabelecimento de políticas adequadamente definidas (e devidamente documentadas) quanto ao recurso a estabelecimentos “off-shore”, no âmbito do exercício da sua actividade internacional. O objectivo e tipo de actividade a desenvolver em cada estabelecimento “off-shore” devem estar claramente definidos.

Deve, ainda, caber ao órgão de administração assegurar, em primeira instância, os sistemas de controlo e procedimentos de gestão e controlo do risco associados a este tipo de actividades. Ao órgão de fiscalização da instituição (empresa-mãe) e, quando existente, ao Comité de Auditoria (ou equivalente), caberá a supervisão da adequação e eficácia do sistema de controlo interno, tendo em vista a minimização dos riscos.

No que respeita, especificamente, à actividade de “private banking”, devem ser definidos os critérios objectivos segundo os quais são geridos e investidos os fundos dos clientes. Devem, ainda, encontrar-se assegurados procedimentos que tenham em vista a clara identificação dos clientes, devendo a documentação adequada encontrar se disponível para consulta por parte da empresa-mãe, bem como da respectiva autoridade de supervisão.

O relatório mencionado no nº 9 da Instrução nº 72/96 deverá incluir uma referência ao sistema de controlo interno implementado no âmbito das exigências específicas que decorrem da expansão internacional das actividades do grupo através do recurso a estabelecimentos/centros “off-shore”, devendo o órgão de fiscalização pronunciar-se quanto à sua adequação.

O responsável pelo cumprimento normativo (“head of compliance”) deverá analisar a actividade levada a cabo em todos os centros “off-shore” em que o grupo se encontra presente e reportar, de forma regular (no mínimo, anualmente), à administração, em matéria de cumprimento das normas legais aplicáveis e acerca do nível dos riscos de ordem legal e reputacional incorridos.


  1. Papel da auditoria interna e da auditoria externa

A Auditoria Interna deve elaborar programas de inspecção no local e proceder à emissão de relatórios de reporte das respectivas conclusões, com uma periodicidade mínima anual, abrangendo aspectos tais como: comprovação de que as operações realizadas são consonantes com o objectivo das actividades, verificação da aplicação dos princípios preventivos do branqueamento de capitais, dos princípios a observar na identificação dos clientes, aferição da exactidão da informação reportada pelas filiais, avaliação do risco legal e reputacional associado à actividade desenvolvida. A informação deverá encontrar-se à disposição da autoridade responsável pela supervisão em base consolidada do grupo.

Sempre que possível, os auditores das filiais “off-shore” devem ser os mesmos que auditam a empresa-mãe.




  1. Divulgação no relatório e contas anual

A acompanhar o relatório e contas anuais, a empresa-mãe deverá divulgar, de forma detalhada, o tipo de actividades desenvolvidas em cada uma das filiais “off-shore”, nomeadamente, natureza, volume, riscos e mecanismos de controlo do risco legal e reputacional (entre outros) implementados e sua eficácia.

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Enviada às Instituições de Crédito e entidades equiparadas (conceito definido no art. 130 nº 2 a) do RGICSF) que se encontram sujeitas à supervisão em base consolidada ou subconsolidada do Banco de Portugal.





1 Conceito definido no Art.º 130.º, 2 – a) do RGICSF (“entidades equiparadas a instituições de crédito”).


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