Descrição do Cálculo do Preço a ser Oferecido aos Acionistas da Arcelor Brasil



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Descrição do Cálculo do Preço a ser Oferecido aos Acionistas da Arcelor Brasil

  1. Visão Geral da Transação

Em 27 de janeiro de 2006, a Mittal Steel N.V. (“Mittal Steel”) anunciou uma oferta de €28,21 em ações de sua própria emissão e dinheiro por cada ação da Arcelor S.A. (“Arcelor”), avaliando a companhia siderúrgica sediada em Luxemburgo em aproximadamente €19 bilhões. Como parte da oferta, a Mittal Steel celebrou um acordo de venda para a ThyssenKrupp da companhia siderúrgica canadense Dofasco. A Dofasco havia sido adquirida pela Arcelor em 23 de janeiro de 2006 após o Conselho de Administração da Dofasco ter recomendado a oferta apresentada pela Arcelor pela Dofasco.

Em 25 de junho de 2006, o Conselho de Administração da Arcelor recomendou uma oferta revisada da Mittal Steel, que avaliava as ações da Arcelor em €40,40. A oferta revisada foi estruturada como uma fusão entre iguais, com práticas de governança corporativa aperfeiçoadas e sem a presença de um acionista controlador definido. Conforme consta no Memorando de Entendimentos assinado entre o Sr. Lakshimi N. Mittal, a Sra. Usha Mittal (conjuntamente, a “Família Mittal”), a Mittal Steel e a Arcelor, a Família Mittal concordou com uma cláusula que vetava a alteração voluntária da sua participação acionária após a conclusão da oferta revisada pela Arcelor e qualquer oferta subseqüente ou incorporação dos acionistas remanescentes, ou uma limitação a 45% das ações de emissão da Mittal Steel naquele momento, se e quando a participação acionária da Família Mittal caísse abaixo de 45%. À Família Mittal seria permitido ultrapassar tais limites sob certas circunstâncias, como caso a maioria dos membros independentes do conselho consentissem ou caso tais limites fossem involuntariamente ultrapassados.

Em 1º de agosto de 2006, a Mittal Steel efetivamente adquiriu 594.549.753 ações da Arcelor e 19.858.533 dos títulos conversíveis da Arcelor (“OCEANE”), representativos de 92% das ações totalmente diluídas em circulação, por meio de uma oferta pública envolvendo ações da Mittal Steel e dinheiro. O montante total pago pelos 92% das ações da Arcelor totalmente diluídas adquiridas com relação à oferta de compra está detalhado na Tabela 1 abaixo:


Tabela 1: Montante Pago por 92% das Ações da Arcelor Totalmente Diluídas (Valores em EUR milhões, exceto se expresso contrariamente)

abcd


Informações sobre a Arcelor
A Arcelor é uma companhia siderúrgica global com presença em vários países, incluindo França, Bélgica, Canadá, Luxemburgo e Brasil. No Brasil, a Arcelor controla duas companhias siderúrgicas brasileiras listadas em bolsa, a Arcelor Brasil S.A. (“Arcelor Brasil”), na qual a Arcelor detém uma participação de 67%, e a Acesita S.A. (“Acesita”), na qual a Arcelor detém uma participação de 56%. A Arcelor Brasil detém ou controla integralmente várias empresas no Brasil e também controla uma empresa argentina listada em bolsa, a Acindar S.A. (“Acindar”), na qual possui participação de 66%. Além das duas empresas no Brasil, Arcelor Brasil e Acesita, e da empresa argentina, Acindar, não há outras empresas listadas em bolsa controladas pela Arcelor na América do Sul. O Diagrama 1 abaixo ilustra a estrutura societária das subsidiárias brasileiras da Arcelor antes de 1º de agosto de 2006 e também destaca cada uma das empresas listadas em bolsa e seus respectivos lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização (“EBITDA”) nos últimos doze meses a contar de 31 de março de 2006 (“EBITDA UDM”), dados esses que eram os mais recentes disponíveis para cada uma das empresas em 25 de junho de 2006, momento em que a Mittal Steel anunciou sua oferta final de fusão com a Arcelor.
Diagrama 1: Estrutura Societária dos Ativos Brasileiros da Arcelor e Companhias Listadas do Grupo – Antes de 1º de agosto de 2006




Fonte: Informações da Companhia
O Diagrama 2 abaixo ilustra a estrutura societária da Arcelor e suas subsidiárias brasileiras após a liquidação da oferta em 1º de agosto de 2006.
Diagrama 2: Estrutura Societária dos Ativos Brasileiros da Arcelor e Companhias Listadas do Grupo – Após de 1º de agosto de 2006






  1. A Fusão entre a Arcelor e a Mittal Steel, e as implicações para a Arcelor Brasil

De acordo com a decisão da Comissão de Valores Mobiliários – CVM de 25 de setembro de 2006, baseada no artigo 10 do Estatuto Social da Arcelor Brasil, a aquisição de ações da Arcelor pela Mittal Steel em 1º de agosto de 2006 acarretou na exigência de que a Mittal Steel realize uma oferta pública para a aquisição de ações da Arcelor Brasil de modo a garantir aos acionistas da Arcelor Brasil a opção de vender suas ações pelo mesmo valor pago indiretamente pelas ações da Arcelor Brasil detidas pela Arcelor.




  1. Descrição do Preço Pago Indiretamente pela Arcelor Brasil




  1. Formulação do Valor Ofertado para o Acionista da Arcelor

A Mittal Steel preparou a sua oferta pela Arcelor exclusivamente com base em informações disponíveis publicamente. No valor ofertado para o acionista da Arcelor que participou da oferta em 1º de agosto de 2006, a Mittal Steel considerou primordialmente o valor do negócio e diversos ajustes relacionados aos passivos e ativos da Arcelor fundamentados em informações publicamente disponíveis em 25 de junho de 2006. A Tabela 2 abaixo ilustra os diversos ajustes que a Mittal Steel considerou ao formular sua oferta. Em suma, a Mittal Steel primeiramente determinou qual seria o valor do negócio, excluindo ajustes em relação a ativos e passivos não operacionais (“Valor da Empresa”) e, então, ajustou sua oferta para refletir certo ativos e passivos não operacionais detalhados abaixo .


Tabela 2: Reconciliação do Valor da Empresa Implícito na Oferta da Mittal Steel pela Arcelor e do Valor para o Acionista Implícito na Oferta da Mittal Steel pela Arcelor (Montantes em EUR milhões)



  1. Metodologia da Avaliação Adotada pela Mittal Steel na Formulação da sua Oferta pela Arcelor

O valor oferecido pela Arcelor foi formulado com base principalmente na estimativa futura do EBITDA anual da Arcelor. Esta é uma metodologia frequentemente adotada em fusões e aquisições, especialmente quando estão envolvidas companhias de capital aberto em um mesmo setor de atuação. Uma vez que o EBITDA da Arcelor também inclui o EBITDA relativo à Arcelor Brasil, o valor oferecido pela Arcelor considerou o valor da empresa proporcional da Arcelor Brasil, isto é, a porção pertinente da contribuição de EBITDA da Arcelor Brasil para a Arcelor.



  1. Cálculo da Avaliação Indireta da Arcelor Brasil

Uma vez que a metodologia utilizada pela Mittal Steel para formular a sua oferta pela Arcelor se baseou na estimativa futura de EBITDA anual, acreditamos que a análise de contribuição de EBITDA seja a metodologia mais adequada para determinar o valor alocado à Arcelor Brasil no contexto da oferta pela Arcelor.

A análise de contribuição de EBITDA calcula o valor da empresa total referente à Arcelor Brasil por meio da aplicação da contribuição relativa do EBITDA da Arcelor Brasil para o total do EBITDA da Arcelor ao Valor da Empresa Implícito na Oferta da Mittal Steel pela Arcelor. Com base no Valor da Empresa atribuído à Arcelor Brasil, certos ajustes relacionados aos passivos e ativos da Arcelor Brasil são considerados com o propósito de determinar o total do Valor para o Acionista da Arcelor Brasil, que posteriormente, é dividido pelo total de ações em circulação pela Arcelor Brasil para determinar o valor de referência por ação da Arcelor Brasil que será utilizado na definição do preço que será ofertado na oferta pública.

Abaixo há uma descrição passo a passo do cálculo do preço que será ofertado na oferta pública.



Determinação da contribuição do EBITDA proporcional da Arcelor Brasil para o EBITDA da Arcelor

  • A fim de estabelecer de maneira adequada a contribuição de EBITDA, a Mittal Steel considerou todos os números de forma proporcional, considerando assim a participação econômica das várias empresas com base em informações disponíveis ao público em 25 de junho de 2006.

  • Uma vez que a Mittal Steel formulou sua oferta com base na estimativa de EBITDA da Arcelor para 2006 e 2007, a análise de contribuição do EBITDA proporcional da Arcelor Brasil foi realizada considerando-se a análise de contribuição do EBITDA previsto tanto para 2006 quanto para 2007.

  • A estimativa de EBITDA da Arcelor e da Arcelor Brasil para 2006 e 2007 referentes às várias empresas envolvidas foi calculada de acordo com a mediana de estimativas de EBITDA extraídas de relatórios de analistas de pesquisa publicados após o anúncio dos resultados do primeiro trimestre de 2006 pela Arcelor e antes do anúncio da oferta final da Mittal Steel pela Arcelor em 25 de junho de 2006. (veja o Apêndice B com a lista de todas as estimativas de EBITDA consideradas)

  • A Tabela 3 abaixo ilustra o cálculo do EBITDA da Arcelor e da Arcelor Brasil estimado para 2006 e 2007 e o ajuste relativo às participações que a Arcelor possui direta ou indiretamente em cada uma de suas subsidiárias públicas para se chegar ao EBITDA proporcional da Arcelor e da Arcelor Brasil, que deve ser considerado na análise contribuição para o EBITDA proporcional. Dividindo-se então o EBITDA proporcional da Arcelor Brasil pelo EBITDA proporcional da Arcelor, conseguimos calcular a contribuição de EBITDA proporcional da Arcelor Brasil à Arcelor.

Tabela 3: Análise de Contribuição de EBITDA Proporcional da Arcelor e Arcelor Brasil



  • Observe que todos os cálculos acima se baseiam no EBITDA proporcional, que considera somente o EBITDA da Arcelor no nível da controladora e o EBITDA proporcional nas diversas subsidiárias, de acordo com as participações da Arcelor nessas subsidiárias. As deduções relativas à Arcelor Brasil e à Acesita no cálculo do EBITDA da Arcelor são feitas de forma a excluir a parcela do EBITDA que “não pertence à Arcelor”, uma vez que a Arcelor Brasil e a Acesita não são subsidiárias integrais da Arcelor. Da mesma forma, ao calcular o EBITDA proporcional da Arcelor Brasil, a parcela do EBITDA da Acindar que “não pertence à Arcelor Brasil” será deduzida do EBITDA consolidado da Arcelor Brasil, uma vez que a Acindar não é uma subsidiária integral da Arcelor Brasil.

  • Com base na análise feita na Tabela 3 acima, considerando-se a estimativa de EBITDA para 2006 e 2007, a Arcelor Brasil contribuiu com 19,1% e 21,8% para o EBITDA proporcional da Arcelor, respectivamente.

Determinação do Valor da Empresa da Arcelor Brasil Implícito na Oferta da Mittal Steel pela Arcelor

  • Para calcular o valor de referência por ação da Arcelor Brasil com base na oferta da Mittal Steel pela Arcelor (o "Preço de Referência da Oferta"), a Mittal Steel inicialmente calculou o valor da empresa implícito (“EV”) na oferta da Mittal Steel pela Arcelor, o qual se relaciona a Arcelor Brasil ("EV Implícito da Arcelor Brasil"), onde:



  • A primeira parte da fórmula acima é dividida pela participação acionária da Arcelor na Arcelor Brasil para que seja considerado 100% do valor da empresa da Arcelor Brasil. Caso contrário seria considerada somente a parcela do valor da empresa da Arcelor Brasil detida pela Arcelor.

  • O “Valor da Empresa Implícito da Oferta da Mittal pela Arcelor” é o valor indicado na primeira linha da Tabela 2 acima e representa a avaliação conduzida pela Mittal Steel do valor de 100% dos negócios da Arcelor anteriormente aos ajustes descritos na Tabela 2 para fins do cálculo do valor para o acionista da Arcelor.

  • "% do EV Relativo à Arcelor Brasil" é o percentual do valor da empresa total da Arcelor que estava relacionado à Arcelor Brasil no momento da oferta da Mittal Steel pela Arcelor em 25 de junho de 2006 e foi calculado com base na análise da contribuição de EBITDA proporcional descrita na Tabela 3 acima. Uma vez que, tanto o EBITDA de 2006 quanto o de 2007 foram levados em consideração pela Mittal Steel na formulação de sua oferta pela Arcelor, assumimos a contribuição média do EBITDA proporcional em ambos os anos e chegamos a um % do EV Relativo à Arcelor Brasil de 20,46%, com base na análise de contribuição do EBITDA proporcional.

  • De acordo com o “Valor da Empresa Implícito da Oferta da Mittal pela Arcelor” e o “% do EV Relativo à Arcelor Brasil” obtidos no cálculo acima, é possível então determinar o “EV Implícito da Arcelor Brasil” segundo o cálculo abaixo:



  • Conforme o cálculo acima, levando-se em consideração o EV Implícito na aquisição das ações da Arcelor pela Mittal Steel, além do fato de que a Mittal Steel elaborou sua oferta pela Arcelor com base principalmente na estimativa do EBITDA da Arcelor em 2006 e 2007, a Mittal Steel determinou que a parcela do valor da empresa implícito na sua oferta relativo à Arcelor Brasil é de €10.444 milhões.

Cálculo do Valor de Referência por Ação da Oferta da Arcelor Brasil

  • O Valor de Referência por Ação da Oferta, ou seja, a avaliação por ação da Arcelor Brasil com base na oferta da Mittal Steel pela Arcelor, é determinado, então, como segue:



  • Onde:



  • Com base nos resultados exibidos no Item 2 acima em “EV Implícito da Arcelor Brasil” e considerando-se a dívida líquida da Arcelor Brasil e participações minoritárias de €772 milhões e €432 milhões, respectivamente, em 31 de março de 2006 e os dividendos e juros sobre capital próprio pagos pela Arcelor Brasil entre 31 de março de 2006 e 25 de junho de 2006 de €357 milhões (veja referência A10 para informações adicionais em relação aos dividendos), concluímos então que o “Valor para o Acionista Implícito da Arcelor Brasil” é igual a €8.883 milhões. As participações minoritárias foram ajustadas para refletir a participação minoritária na Acindar pelo valor de mercado em 1º de agosto de 2006.

  • Dividindo-se então o Valor para o Acionista Implícito da Arcelor Brasil, conforme descrito acima, pelas 647.578.059 ações em circulação da Arcelor Brasil, finalmente determinamos um Valor de Referência por Ação da Oferta em 1º de agosto de 2006 de €13,7165 por ação da Arcelor Brasil.

Cálculo do Valor de Referência por Ação da Oferta da Arcelor Brasil

  • Ao considerar que a Mittal Steel adquiriu ações da Arcelor e OCEANEs utilizando dinheiro para arcar com 30,4% do montante total e ações de emissão da Mittal Steel para pagar 69,6% do montante total (veja referência A11 para memória de cálculo e informações adicionais), nós consequentemente estabelecemos o valor por ação da oferta correspondente ao admitir que o Preço de Referência por Ação da Oferta será composto da mesma proporção de dinheiro e ações da Mittal Steel considerada na aquisição das ações e OCEANEs da Arcelor. Ao aplicar o preço por ação da Mittal Steel em 1 de agosto de 2006 ao componente em ações do Preço de Referência por Ação da Oferta, nós determinamos que o número de ações da Mittal Steel, a ser somado ao componente em dinheiro por ação da Arcelor Brasil, a ser emitido para cada ação da Arcelor Brasil

  • O Preço Devido por cada ação da Arcelor Brasil é:

  • €4,1659e; e

  • 0,3568 Ações da Mittal Steele

  • O Preço Devido será ajustado para adicionar os dividendos pagos e/ou a serem pagos pela Mittal Steel e subtrair os dividendos e juros sobre capital próprio declarados pela Arcelor Brasil entre 1 de agosto de 2006 até o leilão da oferta pública para a aquisição de ações da Arcelor Brasil

  • Até o momento da elaboração deste documento, os seguintes ajustes seriam realizados:



  • No entanto, os cálculos apresentados acima foram feitos sem prejuízo a novas declarações de dividendos e juros sobre capital próprio a serem divulgadas até a data da liquidação da oferta


AS AÇÕES DA CLASSE ORDINÁRIAS A DA MITTAL STEEL COMPANY N.V. A SEREM EMITIDAS NA OFERTA POR AÇÕES DA ARCELOR BRASIL S.A. NÃO FORAM E NÃO SERÃO REGISTRADAS SOB O SECURITIES ACT DE 1933 DOS ESTADOS UNIDOS, CONFORME ALTERADA (O “SECURITIES ACT”), OU COM QUALQUER AUTORIDADE REGULADORA DE VALORES MOBILIÁRIOS DE QUALQUER ESTADO OU JURISDIÇÃO DOS ESTADOS UNIDOS. CONSEQUENTEMENTE, AS AÇÕES DA CLASSE ORDINÁRIAS A OFERTADOS SOMENTE PODEM SER OFERECIDAS E VENDIDAS EM TRANSAÇÕES QUE SÃO ISENTAS DE REGISTRO SOB O SECURITIES ACT E RESPEITANDO QUALQUER LEI DE VALORES MOBILIÁRIOS ESTADUAL APLICÁVEL.


Notas à descrição do preço a ser oferecido aos acionistas da Arcelor Brasil

Apêndice A
Cálculo Detalhado do Valor da Empresa Implícito da Oferta da Mittal Steel pela Arcelor
Ref. A1 – Cálculo da Dívida Líquida

Ref. A2 - Ajuste relacionados ao OCEANE

  • OCEANE é um título emitido pela Arcelor em 27 de junho de 2002 conversível em ações da Arcelor à razão de 1,078 ação por OCEANE

  • Na sua oferta pela Arcelor, a Mittal Steel adquiriu 19,9 milhões de OCEANEs a um preço implícito de €44,71

  • Para fins do cálculo do Valor da Empresa Total Implícito na Oferta da Mittal Steel pela Arcelor, os OCEANEs receberam o seguinte tratamento:

  • Assumimos que 100% dos detentores de OCEANEs aceitaram a oferta da Mittal Steel

  • O valor total contábil dos OCEANEs (instrumento de dívida), conforme reportado no relatório anual de 2005 da Arcelor, foi excluído da dívida líquida da Arcelor no momento da oferta final, uma vez que todos os detentores receberiam ações da Mittal Steel e valores em dinheiro.

Ref. A3 - Participações Minoritárias na Arcelor

  • As participações minoritárias no balanço patrimonial da Arcelor, representando a parcela dos negócios não detida pela Arcelor, foi ajustada de forma a não incluir a respectiva participação minoritária da Arcelor Brasil e da Acesita, uma vez que as duas foram consideradas no cálculo pelo método da contribuição proporcional de EBITDA. A única parcela de participação minoritária considerada, portanto, está relacionada a participações em outras empresas privadas não detidas integralmente pela Arcelor, mas sobre as quais a Mittal Steel não obteve informações suficientes no momento de sua oferta pela Arcelor a fim de aplicar o referido método.

  • O Total das Participações Minoritárias na Arcelor foi ajustado para refletir o valor das participações minoritárias da Arcelor Brasil e da Acesita com base nos seus valores de mercado, dado que ambas as companhias eram listadas em bolsa, dado que, quando a Mittal Steel formulou sua oferta pela Arcelor, o preço de mercado de suas ações representava uma melhor estimativa de valor do que o valor patrimonial e que tal informação encontrava-se publicamente disponível à Mittal Steel.

  • Conforme prática usual de mercado, para se determinar o valor da empresa, adiciona-se o valor das participações minoritárias ao capital do acionista. O valor das participações minoritárias, sempre que disponível, teve como parâmetro o valor de mercado dos ativos em questão e alternativamente, o valor patrimonial. No entanto, dado que foi adotada a metodologia de contribuição proporcional do EBITDA para as subsidiárias listadas em bolsa e cujas informações financeiras estavam disponíveis, o valor das participações minoritárias de tais companhias não foi considerado, Apesar do fato das Participações Minoritárias da Arcelor na Referência A3 incluírem os valores de mercado das participações acima referidas, os mesmos valores são deduzidos do Valor da Empresa no ajuste das Participações Minoritárias da Arcelor Brasil e Acesita, detalhado na Referência A7. Consistentemente, os EBITDAs considerados refletem apenas a participação efetivamente detida pela nestas empresas.



Ref. A4 - Outros Ativos Não Consolidados

  • Outros Ativos Não Consolidados dizem respeito a investimentos em companhias que não são consolidadas nas demonstrações financeiras da Arcelor. Nesse sentido, na análise da contribuição proporcional de EBITDA, os valores contábeis desses investimentos foram excluídos do Valor da Empresa Implícito na Oferta da Mittal pela Arcelor.



Ref. A5 - Pensões

  • Os ajustes em pensões estão relacionados aos déficits de pensão divulgados no nível da Arcelor controladora e da Dofasco. Fonte: Relatório anual de 2005 da Arcelor e da Dofasco



Ref. A6 - Ajuste da Dívida Líquida da Arcelor Brasil e Acesita

  • Uma vez que o cálculo para fins de determinação do Valor de Referência por Ação da Oferta foi feito em termos proporcionais, a dívida líquida da Arcelor Brasil e Acesita foi ajustada de acordo com a participação da Arcelor nas duas companhias.

  • Esse ajuste foi efetuado somente com relação à Arcelor Brasil e à Acesita, já que, no momento da sua oferta pela Arcelor, a Mittal Steel não dispunha de informações públicas sobre a dívida líquida de outras companhias privadas não detidas integralmente pela Arcelor.



Ref. A7 - Ajuste das Participações Minoritárias da Arcelor Brasil e Acesita

  • Uma vez que feito o cálculo para fins de determinação do Valor de Referência por Ação da Oferta em termos proporcionais, a participação minoritária total contabilizada no balanço patrimonial da Arcelor foi ajustada de forma a não incluir a parcela relativa à Arcelor Brasil e à Acesita.

  • Esse ajuste foi efetuado somente com relação à Arcelor Brasil e à Acesita, já que, no momento da sua oferta pela Arcelor, a Mittal Steel não dispunha de informações públicas sobre a participação minoritária de outras companhias privadas não detidas integralmente pela Arcelor.

  • As Participações Minoritárias da Arcelor Brasil e Acesita “Não Detida” foram ajustadas para refletir o valor das participações minoritárias da Arcelor Brasil e da Acesita com base nos seus valores de mercado, dado que ambas as companhias eram listadas em bolsa, que, quando a Mittal Steel formulou sua oferta pela Arcelor, o preço de mercado de suas ações representava uma melhor estimativa de valor do que o valor patrimonial e que tal informação encontrava-se publicamente disponível à Mittal Steel.



Ref. A8 – Multa Rescisória com a Severstal

  • O Strategic Alliance Agreement assinado em 26 de maio de 2006 entre a Arcelor e o Sr. Alexey Mordashov, acionista controlador da OAO Severstal, determinava uma multa rescisória de €140 milhões o qual representaria um custo adicional para a Mittal Steel no contexto da sua oferta pela Arcelor.

Ref. A9 – Custos da Transação

  • O ajuste se refere à estimativa das comissões a serem pagas aos bancos de investimento e outros custos de transação totalizando US$100 milhões (€78 milhões), a qual foi considerada parte do preço pago pela Arcelor.

Ref. A10 – Dividendos

  • Em 28 de abril de 2006 a Arcelor declarou dividendos de €1.85 por ação a serem pagos em 29 de maio de 2006. Considerando que as demonstrações financeiras da Arcelor do 1º trimestre de 2006 não refletiam o desembolso relativo a este dividendo no endividamento líquido e que tal informação estava publicamente disponível à Mittal Steel no momento em que formulou a sua oferta pela Arcelor, o Valor da Empresa Implícito na Oferta da Mittal Steel pela Arcelor foi ajustado para incluir tal pagamento, através do aumento da dívida líquida da Arcelor.

  • Analogamente, em 3 de abril de 2006 a Arcelor Brasil pagou R$0,92 por ação em dividendos e R$0,63 por ação em juros sobre capital próprio. Portanto, para calcular o Valor para o Acionista Implícito da Arcelor Brasil, o desembolso referente a estes pagamentos foi incluído no cálculo da dívida líquida da Arcelor Brasil.

  • Apesar da Arcelor consolidar integralmente a Arcelor Brasil, se considerarmos o cálculo proporcional, o aumento na dívida líquida da subsidiária devido ao pagamento de dividendos é compensado pelo incremento no caixa da Arcelor, uma vez que tal acionista da Arcelor Brasil é o recipiente de 67% destes dividendos

  • No entanto, os juros sobre capital pagos pela Arcelor Brasil e recebidos pela Arcelor são deduzidos do imposto de renda retido na fonte a uma taxa de 15% no momento do pagamento. Assim, a posição de caixa da Arcelor seria aumentada somente pelo valor do juros sobre o capital próprio, líquido de impostos, atribuível à controladora, apesar de que ela consolidaria proporcionalmente o aumento da dívida líquida da Arcelor Brasil com base no valor bruto dos juros sobre capital próprio.

  • Consequentemente, o ajuste dos dividendos de €1.198 milhões no cálculo do Valor da Empresa Implícito na Oferta da Mittal Steel pela Arcelor na Tabela 2 já inclui o efeito dos impostos retidos dos juros sobre o capital próprio pagos pela Arcelor Brasil em 3 de abril de 2006.



Ref. A11 – Percentuais de Dinheiro e Ações

  • Conforme demonstrado na Tabela 1 e na Referência A2, os OCEANEs foram considerados como capital do acionista no contexto da Oferta da Mittal Steel pela Arcelor e compõe o cálculo do Valor para o Acionista Implícito de 100% da Arcelor

  • Portanto, para efeitos da determinação do percentual pago em dinheiro e em ações, é necessário considerar os montante pelas Ações Adquiridas e OCEANEs Adquiridos, conforme a memória de cálculo abaixo:





Apêndice B
Cálculo Detalhado da Contribuição do EBITDA Proporcional da Arcelor Brasil para o EBITDA da Arcelor
Ref. B1 – EBITDA Consolidado da Arcelor

Ref. B2 – EBITDA Consolidado da Arcelor Brasil


Ref. B3 – 34% do EBITDA da Acindar



a() Componente de caixa de €12,55 por ação

b() Relação de troca de 1,0833 ações da Mittal Steel por ação da Arcelor. Preço por ação da Mittal Steel de €26,77 em 1º de agosto de 2006, data da liquidação da oferta

c() Componente de caixa de €15,70 por ação

d() Relação de troca de 1,0833 ações da Mittal Steel por OCEANE da Arcelor. Preço por ação da Mittal Steel de €26,77 em 1º de agosto de 2006, data da liquidação da oferta

e Pequenas diferenças podem ser conseqüência dos cálculos terem sido feitos com todas as casas decimais.

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