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TRADUÇÃO DE FRANCÊS

Ref. 051325


Philip Morris Products S.A.

Estatutos



Título I
Denominação social – Objectivo – Sede
Artigo 1.1 Denominação social
Com a denominação social
Philip Morris Products S.A.

(Philip Morris Products Ltd)



(Philip Morris Products A.G.)
existe uma sociedade anónima regida pelos presentes estatutos ou, na sua falta, pelas disposições do Código de Obrigações.
Artigo 1.2 Objectivo
O objectivo da sociedade é a produção e venda de produtos de tabaco e a execução de todos os negócios relacionados de qualquer forma com o seu objectivo. Pode estender a sua actividade a outros bens de consumo.
Pode, na Suíça ou no estrangeiro, criar sucursais, participar noutras empresas, adquirir quaisquer prédios ou sociedades imobiliárias no âmbito da sua actividade, adquirir ou fundar empresas com um objectivo idêntico ou análogo, fazer quaisquer operações e celebrar quaisquer contratos destinados a desenvolver o seu objectivo ou a ele directa ou indirectamente relativos.
Pode conceder empréstimos ou garantias a accionistas ou terceiros, em proveito da sociedade.
Artigo 1.3 Sede
A sede da sociedade é em Neuchâtel.

TÍTULO II
Capital social
Artigo 2.1 Importância mínima
O capital está fixado em Fr. 20'000'000.-- (vinte milhões de francos).
Pode ser aumentado ou diminuído em qualquer momento por decisão da assembleia geral.
Artigo 2.2 Acções
O capital social está dividido em 200'000 acções nominativas de Fr. 100.-- (cem francos) cada uma, nominal, totalmente desembolsadas.
As acções são indivisíveis perante a sociedade, que só reconhece um proprietário por acção.
As acções levam a assinatura de um membro do conselho de administração. Essa assinatura pode ser impressa. As acções podem ser substituídas por certificados representando uma ou várias acções.
A posse de uma ou de várias acções implica de pleno direito adesão aos estatutos da sociedade e às decisões tomadas pelos seus órgãos.
É conservado um registo dos accionistas. Só o titular inscrito nesse registo é reconhecido accionista pela sociedade.
Artigo 2.3 Transformação das acções em acções ao portador
Por decisão da assembleia geral, as acções podem ser transformadas em qualquer momento em acções ao portador; se forem criadas posteriormente acções ao portador, também estas podem ser transformadas em acções nominativas por decisão da assembleia geral.
Artigo 2.4 Direito preferencial de subscrição
Salvo decisão contrária da assembleia geral que vota o aumento do capital, decisão esta que deve basear-se em justos motivos, os accionistas dispõem de um direito de preferência para a subscrição de novas acções, proporcionalmente ao valor nominal das acções que possuem.
Artigo 2.5 Transferência das acções
A transferência de uma acção por acto jurídico realiza-se por endosso do título ou em virtude de uma declaração escrita e, em ambos os casos, por entrega do título.
A transferência deve ser anunciada ao conselho de administração, que inscreve o novo titular no registo dos accionistas.
TÍTULO III
Órgãos sociais
Artigo 3.1 Enumeração
Os órgãos da sociedade são:


  1. a assembleia geral;




  1. o conselho de administração;




  1. o órgão de revisão.


CAPÍTULO I - A ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 3.2 Poder supremo
A assembleia geral é o poder supremo a sociedade.
Reúne-se na sede social ou em qualquer outro lugar da Suíça designado pelo conselho de administração.
Artigo 3.3 Competência
A assembleia geral tem as seguintes competências:


  1. adopta e modifica os estatutos;




  1. nomeia os membros do conselho de administração e o órgão de revisão;




  1. aprova o relatório anual e as contas de grupo;




  1. aprova as contas anuais e determina a utilização do benefício resultando do balanço, fixando em particular o dividendo e as percentagens dos administradores;




  1. desobriga os membros do conselho de administração;




  1. toma todas as decisões que a lei ou os estatutos lhe reservam.

Artigo 3.4 Convocações


A Assembleia geral é convocada vinte dias antes da data da reunião por carta simples enviada a cada accionista.
Mencionam-se na convocação da assembleia geral os temas inscritos na ordem do dia, bem como as propostas do conselho de administração e dos accionistas que pediram a convocação da assembleia ou a inscrição de um tema na ordem do dia. A convocação da assembleia geral ordinária menciona além disso que se ponha ao dispor dos accionistas, na sede da sociedade, o relatório de gestão ou o relatório de revisão.
Não é possível tomar nenhuma decisão acerca dos objectos que não foram devidamente inscritos na ordem do dia, excepto as propostas de convocar uma assembleia geral extraordinária ou de instituir uma fiscalização especial.
Não é necessário anunciar antecipadamente as propostas que entram no âmbito dos objectos inscritos na ordem do dia, nem as deliberações que não devem ser seguidas por voto.
Artigo 3.5 Assembleia universal
Os proprietários ou os representantes da totalidade das acções podem, se não houver oposição, realizar uma assembleia geral sem respeitar as formas previstas para a respectiva convocação.
Enquanto estiverem presentes, essa assembleia tem o direito de deliberar e de estatuir validamente acerca de todos os temas que competem à assembleia geral.
Artigo 3.6 Assembleia geral ordinária
A assembleia geral é convocada em sessão ordinária uma vez por ano, dentro dos seis meses que seguem o fecho do exercício, para proceder a quaisquer operações legais e estatutárias, nomeadamente pronunciar-se sobre a gestão do conselho de administração e sobre as contas do exercício.
Artigo 3.7 Assembleia geral extraordinária
A assembleia geral reúne em sessão extraordinária nomeadamente cada vez que o conselho de administração o considera útil ou necessário, ou a pedido de um ou vários accionistas representando pelo menos a décima parte do capital social. O órgão de revisão, os liquidadores e, eventualmente, os representantes dos obrigacionistas, têm igualmente o direito de convocar a assembleia geral.
Artigo 3.8 Direito de participação
Só são admitidos na assembleia geral os accionistas inscritos no registo das acções.
Um accionista pode mandar representar as suas acções por um terceiro que não deve obrigatoriamente ser accionista.
Artigo 3.9 Exercício do direito de voto
Cada acção dá direito a um voto.
Artigo 3.10 Maioria – Regra geral
A assembleia geral fica regularmente constituída, seja qual for o número de accionistas presentes e de acções representadas.
Toma as suas decisões e procede às eleições por maioria absoluta das acções atribuídas às acções representadas.

Artigo 3.11 Maioria – Regras particulares


É necessária uma decisão da assembleia geral recolhendo pelo menos dois terços dos votos atribuídos às acções representadas e a maioria absoluta dos valores nominais representados para:


  1. a modificação do objectivo social;




  1. a introdução de acções com direito de voto privilegiado;




  1. a restrição de transmissão das acções nominativas;




  1. o aumento autorizado ou condicional do capital social;




  1. o aumento do capital social graças a fundos próprios, contra entradas em espécies ou com vista a recuperação de bens ou concessão de vantagens particulares;




  1. a limitação ou a supressão do direito de subscrição preferencial;




  1. a transferência da sede da sociedade;




  1. a dissolução da sociedade sem liquidação.

As disposições estatutárias que prevêem uma maioria superior à que está prevista por lei para adoptar certas decisões só podem ser adoptadas com a maioria prevista.


Artigo 3.12 Organização da assembleia
A assembleia geral é presidida pelo presidente do conselho de administração ou por um presidente designado pela própria assembleia.
O presidente designa o secretário e um escrutinador.
Artigo 3.13 Actas
O conselho de administração vela pela redacção da acta, a qual menciona:
a) o número, tipo, valor nominal e categoria das acções representadas pelos accionistas, pelos órgãos, bem como pelos representantes independentes e os representantes depositários;


  1. as decisões e o resultado das eleições;




  1. os pedidos de informações e as respostas dadas;




  1. as declarações cuja inscrição os accionistas solicitam.

As actas da assembleia geral são assinadas pelo presidente e pelo secretário da assembleia.



CAPÍTULO II - O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Artigo 3.14 Composição – Duração das funções
A sociedade é administrada por um conselho de administração composto por três membros no mínimo, os quais devem ser accionistas.
Os membros do conselho são eleitos por um ano. São reelegíveis.
Artigo 3.15 Competência
O conselho de administração pode tomas decisões sobre todos os temas que a lei ou os estatutos não atribuem à assembleia geral.
Dispõe das competências intransmissíveis e não alienáveis seguintes:
a) exercer a alta direcção da sociedade e estabelecer as instruções necessárias;


  1. fixar a organização;




  1. fixar os princípios da contabilidade e do controle financeiro, bem como o plano financeiro, contanto este seja necessário para a gestão da sociedade;




  1. nomear e demitir as pessoas encarregadas da gestão e da representação;

e) exercer a fiscalização superior das pessoas encarregadas da gestão para assegurar que respeitam a lei, os estatutos, os regulamentos e as instruções dadas;




  1. elaborar o relatório anual, preparar a assembleia geral e executar as suas decisões;




  1. informar o juiz em caso de endividamento excessivo.

Artigo 3.16 Delegação da gestão


O conselho de administração pode delegar a totalidade ou parte da gestão a um ou vários membros seus ou a terceiros, conforme o regulamento de organização.
Artigo 3.17 Representação da sociedade
O conselho de administração representa a sociedade perante terceiros.
Pode delegar o poder de representação a um ou vários membros seus (delegados) ou a terceiros (directores).
Determina o modo de assinatura.
Artigo 3.18 Organização
Quando tem mais de um membro, o conselho constitui-se designando o seu presidente, um eventual vice-presidente e o secretário. Este último pode não pertencer ao conselho.
Artigo 3.19 Convocações
O conselho de administração é convocado pelo presidente ou o secretário designado, tão frequentemente quanto os negócios o exijam.
Cada membro pode exigir, indicando os respectivos motivos, a convocação do conselho para uma sessão.
Artigo 3.20 Decisões
As decisões do conselho são tomadas por maioria dos votos emitidos. Em caso de igualdade de votos, o voto do presidente é preponderante.
As decisões podem também ser tomadas sob forma de aprovação dada por escrito a uma proposta, salvo se um dos membros requer discussão.
Artigo 3.21 Actas
As deliberações e as decisões do conselho de administração são inscritas numa acta assinada pelo presidente e pelo secretário.
Artigo 3.22 Remuneração
Os membros do conselho têm direito, além do reembolso das suas despesas, a uma remuneração pelo trabalho efectuado e a indemnizações de presença, às quais se pode acrescentar uma participação no benefício líquido, fixada pela assembleia geral.
O conselho pode conceder indemnizações particulares a um dos seus membros por serviços especiais prestados à sociedade.

Artigo 3.23 Relatório anual


O conselho de administração elabora para cada exercício um relatório de gestão, que é composto pelas contas anuais, o relatório anual e, quando a lei o exige, as contas do grupo.
As contas anuais são compostas pela conta de lucros e perdas, o balanço e o anexo.
O relatório anual de gestão explica o andamento dos negócios, bem como a situação económica e financeira da sociedade. Menciona os aumentos de capital social do exercício e reproduz o atestado de verificação.
O relatório de gestão e o relatório de revisão são postos ao dispor dos accionistas na sede da sociedade, pelo menos 20 dias antes da assembleia geral ordinária. Os titulares de acções nominativas são informados do facto por comunicação escrita.
CAPÍTULO III - O ÓRGÃO DE REVISÃO
Artigo 3.24 Eleição
A assembleia geral elege um ou vários revisores. Pode designar suplentes. É possível designar uma sociedade fiduciária como órgão de revisão.
Os revisores são eleitos por um ano. São reelegíveis.
Artigo 3.25 Qualificações - independência
Os revisores devem ter as qualificações necessárias para executar as suas funções na sociedade.
Devem ser independentes do conselho de administração e de um eventual accionista dispondo da maioria dos votos. Nomeadamente, não podem estar ao serviço da sociedade sujeita a revisão nem executar para ela tarefas incompatíveis com o seu mandato de verificação.
Artigo 3.26 Competência
O órgão de revisão verifica que a contabilidade, as contas anuais e a proposta relativa à utilização do benefício resultante do balanço estão em conformidade com a lei e os estatutos.

Artigo 3.27 Relatório à assembleia geral ordinária


O órgão de revisão apresenta à assembleia geral um relatório escrito sobre o resultado da sua verificação. Recomenda a aprovação das contas anuais, com ou sem reservas, ou a respectiva devolução ao conselho de administração.
O relatório menciona o nome das pessoas que dirigiram a revisão e certifica que as exigências de qualificação e de independência foram cumpridas.
A assembleia geral só pode aprovar as contas anuais e decidir acerca da utilização do benefício resultante do balanço se lhe for apresentado um relatório de revisão e se estiver presente um revisor. A assembleia geral pode renunciar à presença de um revisor por decisão tomada por unanimidade.
Artigo 3.28 Avisos obrigatórios
Se, durante a sua verificação, o órgão de revisão observar violações da lei ou dos estatutos, avisa por escrito o conselho de administração desse facto e, nos casos graves, igualmente a assembleia geral.
Em caso de claro endividamento excessivo, avisa o juiz se o conselho de administração não o fizer.
TÍTULO IV
CONTABILIDADE – BENEFÍCIOS
Artigo 4.1 Exercício anual
O exercício anual começa em um de Janeiro e termina em trinta e um de Dezembro de cada ano.
Artigo 4.2 Contas anuais
As contas anuais são elaboradas em conformidade com os princípios regendo a elaboração regular das contas, de forma a proporcionar uma imagem tão segura quanto possível do património e dos resultados da sociedade.
Além disso, são aplicáveis as disposições dos artigos 662a e seguintes do Código de obrigações.

Artigo 4.3 Repartição do benefício líquido


Cinco por cento do benefício líquido são atribuídos à reserva geral, até esta chegar a vinte por cento do capital social pago.
Recordam-se além disso as atribuições suplementares ao fundo de reserva que resultam do artigo 671, alínea 2, do Código de obrigações.
O saldo do benefício líquido fica ao dispor da assembleia geral.
Artigo 4.4 Prescrição dos dividendos
Os dividendos não reclamados dentro de cinco anos a contar do seu vencimento revertem em favor da sociedade.
TÍTULO V
DISSOLUÇÃO – DISPOSIÇÕES DIVERSAS
Artigo 5.1 Dissolução
Em caso de dissolução da sociedade, a liquidação é realizada pelo conselho de administração em funções na época, salvo se a assembleia geral designar outros liquidadores.
Artigo 5.2 Repartição
Após pagamento das dívidas, o activo da sociedade dissolvida é repartido entre os accionistas, proporcionalmente aos seus pagamentos.
Artigo 5.3 Publicações
As publicações da sociedade são efectuadas na "Feuille officielle suisse du commerce".
Artigo 5.4 Jurisdição
Quaisquer contestações acerca dos negócios sociais entre a sociedade e os seus órgão, entre os próprios órgãos, entre a sociedade e um ou vários accionistas serão julgadas pelos tribunais da sede da sociedade.
Na falta de domicílio no cantão da sede, as pessoas em causa elegem domicílio com atribuição de jurisdição na sede social.
TÍTULO VI
ENTRADAS
Artigo 6
No momento da fundação da sociedade, FTR Holding S.A., em Neuchâtel, trouxe-lhe Fr. 345'599'985.-- (trezentos e quarenta e cinco milhões quinhentos e noventa e nove mil novecentos e oitenta e cinco francos) de activos e Fr. 295'599'985.-- (duzentos e noventa e cinco milhões quinhentos e noventa e nove mil novecentos e oitenta e cinco francos) de passivos, ou seja um activo líquido de Fr. 50'000'000.-- (cinquenta milhões), valor de contabilidade em 1 de Julho de 1988.
Em troca da entrada de Fr. 50'000'000.--, FTR Holding S.A. pagou as duzentas mil acções de Fr. 100.-- cada, nominativa, constituindo o capital social de Fr. 20'000'000.-- e atribuiu o excedente de Fr. 30'000'000.—da seguinte forma:


  • Fr. 10'000'000.-- para constituir uma reserva legal,

  • Fr. 20'000'000.-- para constituir uma reserva especial.

Constam prédios do activo do balanço em 1 de Julho de 1988:




  • artigos 7253, 11867, 10741, 10745 a 10747 do cadastro de Neuchâtel,

  • parcelas 260 a 263, 269 e 468 do cadastro de Bonvillars,

  • artigos 353, 355 e 358 do cadastro de Onnens.



com um valor de Fr. 32'767'798.--.
O subscritor certifica que os presentes estatutos estão conforme aqueles actualmente depositados no Registo Comercial de Neuchâtel.

Neuchâtel, 16.11.2005 O encarregado:



[L.S. & assinatura ilegível]


É TRADUÇÃO FIEL




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